熱推薦：佳合科技北交所IPO過會 東吳證券建功

北交所上市委員會2022年第67次審議會議于昨日上午召開，審議結果顯示，昆山佳合紙制品科技股份有限公司（簡稱“佳合科技”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖)

佳合科技本次發行的保薦機構為東吳證券股份有限公司，保薦代表人為曹宇、趙昕。

佳合科技的主營業務為紙質包裝與展示產品的研發、設計、生產和銷售，公司為客戶提供全方位的包裝與展示解決方案，可根據客戶的需求量身定制、設計綜合包裝方案，提供精細化服務。

截至招股說明書簽署日，董洪江直接持有公司股份為15,554,000股，占公司總股本的35.59%，通過宏佳共創控制公司6.41%的股份，系公司的控股股東。董洪江、陳玉傳、張毅、段曉勇四人合計直接持有公司股份為38,666,000股，占公司總股本的88.48%；董洪江擔任執行事務合伙人的宏佳共創持有公司股份為2,800,000股，占發行人總股本的6.41%；陳玉傳擔任執行事務合伙人的佳運源持有公司股份為2,100,000股，占發行人總股本的4.81%。上述四人已簽署一致行動協議，合計控制公司99.69%的股份表決權，為公司共同實際控制人。

佳合科技擬發行不低于1,457萬股且不超過1,630萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；不超過1,874.5萬股（全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過244.5萬股）。公司擬募集資金11,656萬元，分別用于“廣德佳聯包裝科技有限公司紙制品膠印、柔印項目”、“補充流動資金”。

審議意見

1.報告期內，發行人存在研發費用與研發投入不一致情形，請發行人進一步說明并披露試制產品的具體會計核算情況，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，上述情形是否會影響發行人高新技術企業資格認定，是否存在被追繳已享受的稅收優惠和未來不再享受稅收優惠的風險，請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

2.請發行人補充披露2022年1-9月份經營業績情況，如存在業績下滑情形，進一步揭示相關經營風險，請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于毛利率。根據申報文件，報告期內發行人毛利率逐年下滑。請發行人說明下滑的原因及合理性，是否存在業績持續下滑的風險，相關風險是否充分披露。請保薦機構及申報會計師發表核查意見。

2.關于研發支出。根據申報文件，（1）報告期內，發行人研發費用金額分別為345.07萬元、379.94萬元、505.82萬元、289.49萬元，發行人研發費用占當期營業收入的比例分別為1.13%、0.99%、1.30%、1.68%。報告期內，發行人研發支出金額分別為796.54萬元、1,069.39萬元、1,026.87萬元、495.54萬元，發行人研發支出占當期營業收入的比例分別為2.62%、2.79%、2.63%、2.88%。（2）昆山佳合的研發分為研究及試制階段，由于試制階段可能形成產品贈與客戶或部分銷售，基于“收入成本匹配性”考慮，昆山佳合將試制階段的領料及人工結轉至生產成本。而控股子公司常熟佳合主要定位于保障公司紙板供應的穩定性及相對成熟水印產品的生產職能，無相關研發投入。請發行人進一步說明：（1）昆山佳合將試制階段的支出認定為研發支出的合理性，是否存在將生產成本歸集為研發支出的情形。（2）昆山佳合將新產品試制階段的領料及人工結轉至生產成本是否合理，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。（3）在研發費用與研發支出不一致的情況下，稅務等相關部門是否認可昆山佳合報告期研發支出滿足高新技術企業認定的條件，昆山佳合是否存在被取消高新技術企業資格的風險。（4）常熟佳合無相關研發投入的原因及合理性，相關信息披露是否準確。請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

3.關于發行人與實際控制人共同投資。根據申報材料：（1）2017年12月，發行人出資設子公司常熟佳合，2018年2月，常熟佳合注冊資本由2,000萬元增至5,000萬元，其中發行人出資1,050萬元，新增股東常合源出資1,950萬元。（2）發行人實際控制人陳玉傳、張毅、段曉勇為常合源的合伙人，分別持有常合源10.26%、7.69%和5.13%出資份額，其中陳玉傳擔任常合源執行事務合伙人。（3）為規范共同投資情況，發行人擬收購陳玉傳、張毅、段曉勇通過常合源間接持有的常熟佳合9%股權，轉讓價格為每股1.30元，轉讓價款合計585萬元，上述股權轉讓目前正在辦理工商手續，轉讓完成后，發行人持有常熟佳合70%股權。（4）2022年10月26日，陳玉傳、張毅、段曉勇已退出常合源，常合源取得昆山市行政審批局換發的營業執照。請發行人補充說明：（1）發行人收購常熟佳合9%股權的協議簽署情況、價款支付情況以及辦理工商變更登記的進展，尚未辦理完畢工商變更登記的原因以及是否存在實質障礙，前述股權轉讓是否真實、有效，是否存在委托持股或其他利益安排,以及目前相關股權轉讓手續是否已辦理完畢。（2）陳玉傳、張毅、段曉勇退出常合源的方式、定價依據及退出價款支付情況，退出方式是否合法、合規、真實、有效，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）常合源目前的合伙人所持常合源的出資份額是否為真實持有，是否存在代發行人或發行人實際控制人持股的情況，是否存在其他利益安排。請保薦機構、發行人律師核查上述事項并發表明確意見。

關鍵詞： 是否存在 報告期內 發表明確 實際控制人 股權轉讓