上海巖合擬高溢價入主二三四五 深交所問其資金來源-世界觀點

近日，深圳證券交易所發布關于對上海二三四五網絡控股集團股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2023〕第48號）。2023年1月9日，上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（簡稱“二三四五”，002195.SZ）發布關于公司股東擬協議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告。

二三四五表示，公司于2023年1月6日收到公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞、上海巖合科技合伙企業（有限合伙）的通知，2023年1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技合伙企業（有限合伙）簽署了《股份轉讓協議》，在深圳證券交易所審核通過本次協議轉讓事項后，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）將受讓韓猛及張淑霞通過協議轉讓方式轉讓的公司無限售條件流通股55392.44萬股，占公司目前總股本57.25億股的9.6758%，轉讓價款合計為人民幣20億元（大寫：人民幣貳拾億元整），折合3.61元/股（已經四舍五入）。本次標的股份的每股轉讓價格不低于本協議簽署日的前一交易日（即2023年1月5日）標的股份二級市場收盤價2.10元/股的90%，符合中國證監會、深圳證券交易所等的相關規定。

(資料圖片僅供參考)

據媒體計算，雙方協議簽訂前一個交易日（2023年1月5日），二三四五的收盤價為2.10元/股，上海巖合收購溢價率高達72%。

二三四五表示，本次協議轉讓前，韓猛及其一致行動人張淑霞系公司第一大股東，合計持有公司無限售條件流通股55392.44萬股，占公司總股本的比例為9.6758%；本次協議轉讓后，韓猛及其一致行動人張淑霞將不再持有公司股份，不再是公司持股5%以上的股東。

本次協議受讓前，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）未持有公司股份；本次協議受讓后，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）持有公司無限售條件流通股55392.44萬股，占公司總股本的比例為9.6758%，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）將成為公司第一大股東。

截至目前，公司無控股股東、實際控制人。本次權益變動完成后，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）將成為公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為公司的實際控制人。

深圳證券交易所指出，2023年1月9日，二三四五披露《關于公司股東擬協議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》，二三四五原第一大股東韓猛及其一致行動人張淑霞與上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“巖合科技”）于1月6日簽署《股份轉讓協議》，韓猛及其一致行動人張淑霞擬將其合計持有公司9.68%的股份轉讓給巖合科技。本次權益變動完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實際控制人。

公告顯示，巖合科技成立于2022年12月，注冊資本20億元，尚未編制財務報表。請補充說明巖合科技注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。

請二三四五結合巖合科技的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對上海二三四五網絡控股集團股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2023〕第48號

上海二三四五網絡控股集團股份有限公司董事會：

2023年1月9日，你公司披露《關于公司股東擬協議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》，你公司原第一大股東韓猛及其一致行動人張淑霞與上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“巖合科技”）于1月6日簽署《股份轉讓協議》，韓猛及其一致行動人張淑霞擬將其合計持有公司9.68%的股份轉讓給巖合科技。本次權益變動完成后，巖合科技將成為公司控股股東，葉可、傅耀華將成為公司實際控制人。我部對上述事項表示關注，請你公司：

1、公告顯示，巖合科技成立于2022年12月，注冊資本20億元，尚未編制財務報表。請補充說明巖合科技注冊資本實繳情況，各合伙人本次參與設立合伙企業并取得公司控制權的原因及商業合理性，實繳注冊資本的資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，巖合科技是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業務等方面的安排。

2、請你公司結合巖合科技的貨幣資金、資產狀況、財務數據、資信水平、股權結構、對外融資等情況，分析說明巖合科技受讓上述股份的資金來源，是否具備足夠的現金履約能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關聯方資金等情形，若其無法按期支付時公司的具體應對措施及其影響，并充分提示相關風險。

3、請結合巖合科技合伙協議中關于企業日常管理、經營決策及合伙企業存續期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，補充說明葉可、傅耀華能否對巖合科技實施有效控制，并結合本次交易完成后上市公司的股權、公司經營管理決策機制及后續安排、目前董事會席位及后續調整安排等，補充說明本次交易完成后葉可、傅耀華取得你公司控制權的認定依據是否充分，你公司控制權是否穩定，并充分提示相關風險。

4、請結合前述回復，進一步分析提示本次交易對上市公司控制權穩定性的影響，以及相關方為維護控制權穩定性擬采取的具體解決措施。

5、你公司及相關方認為需要說明的其他事項。

請律師對上述事項進行核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年1月16日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年1月9日

關鍵詞： 合伙企業 二三四五 有限合伙 一致行動 實際控制人