全球新動態(tài)：國旅聯(lián)合擬收購多項文旅消費類資產 復牌股價漲停

國旅聯(lián)合(600358.SH)今日復牌漲停，截至收盤報7.26元，上漲10.00%，總市值36.66億元。

昨晚，國旅聯(lián)合披露了發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。上市公司擬通過發(fā)行股份的方式向江旅集團下屬的蘇南置業(yè)購買其持有的樾怡酒店100%股權；向江旅集團購買其持有的文旅科技100%股權、風景獨好100%股權、會展公司100%股權、酒管公司100%股權和航空產業(yè)47.5%股權。

經交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為5.65元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

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本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份數量的計算方式為：向各交易對方發(fā)行股份數量=以發(fā)行股份形式向各交易對方支付的交易對價/本次發(fā)行價格，發(fā)行股份總數量=向各交易對方發(fā)行股份的數量之和。向交易對方發(fā)行的股份數量不為整數時，則向下取整精確至股，不足1股部分由交易對方自愿放棄。

標的資產的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構出具并經有權國有資產監(jiān)督管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎，經交易雙方充分協(xié)商確定。標的資產相關審計、評估工作完成后，上市公司將與交易對方簽署發(fā)行股份購買資產協(xié)議之補充協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。

交易對方江旅集團、蘇南置業(yè)因本次重組獲得的上市公司新增股份自該等股份發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發(fā)行股份購買資產交易價格的100%，且發(fā)行股份數量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準的數量為準。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等并購整合費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務以及標的公司的項目建設等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過擬購買資產交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易中，上市公司非公開發(fā)行股票募集配套資金的定價基準日為非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，股票發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行方式，具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務顧問（主承銷商）協(xié)商確定。

本次配套募集資金的認購方所認購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。上述鎖定期內，配套募集資金認購方由于上市公司送股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述承諾。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產的實施，募集配套資金的最終發(fā)行股份數量將以經中國證監(jiān)會予以核準的數量為準。

本次交易中，交易對方江旅集團為國旅聯(lián)合控股股東，交易對方蘇南置業(yè)為江旅集團控制的下屬公司，因此本次交易構成關聯(lián)交易。截至預案簽署日，江旅集團直接持有國旅聯(lián)合19.57%股份；上市公司實際控制人為江西省國資委。

本次交易預計構成重大資產重組。截至預案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，從而可能構成上市公司重大資產重組。對于本次交易是否構成重大資產重組的具體認定，公司將在重組報告書中予以詳細分析和披露。

本次交易涉及發(fā)行股份購買資產，需要通過中國證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核，并在取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。

本次交易不構成重組上市。2019年1月，公司控股股東變更為江旅集團，實際控制人變更為江西省國資委。本次交易前后，上市公司控股股東均為江旅集團，實際控制人均為江西省國資委。本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。本次發(fā)行股份購買資產自上市公司實際控制人變更為江西省國資委之日起已滿36個月，因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

國旅聯(lián)合表示，本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，適應新旅游、新消費下的優(yōu)化要求，強化文旅消費綜合服務商定位的重要舉措。本次交易中，上市公司擬收購文旅消費類優(yōu)質資產，主要包括周邊游服務、文旅綜合服務及酒店經營管理三大類資產。本次擬收購的標的公司主要涉及酒店度假村、航線運營、智慧文旅、文旅營銷、會展策劃等業(yè)務，分屬于文旅消費的主要業(yè)態(tài)及必要的配套補充業(yè)務，涵蓋“吃、住、行、游、購、娛”六要素，共同向消費者提供交通、住宿、餐飲、購物和文娛等服務。通過本次交易，上市公司將在已有的文旅業(yè)態(tài)基礎上，重點打造文旅消費綜合業(yè)態(tài)，并與原有的互聯(lián)網營銷及數字文旅業(yè)務相結合，共同推動上市公司高質量發(fā)展。

2022年前三季度，國旅聯(lián)合實現(xiàn)營業(yè)收入45,009.26萬元，同比下降26.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為439.76萬元，同比下降57.94%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為4972.94萬元。

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