寶龍地產(01238.HK)：對3筆美元票據提出交換要約，對5筆美元票據提出同意征求以修訂條款|天天要聞

久期財經訊，6月21日，寶龍地產控股有限公司(簡稱“寶龍地產”，01238.HK)發布公告表示，對3筆美元票據提出交換要約，對3筆票據提出同意征求和對2筆票據提出同時同意征求。

【資料圖】

公告如下：

緒言

于本公布日期，本公司正根據日期為2023年6月21日的交換要約備忘錄(「交換要約備忘錄」)所載條款并在其條件規限下，就其根據日期為2021年7月26日的契約(經不時修訂或補充)尚未償還的2022年7月到期的4.0%優先票據(「2021年7月票據」)、根據日期為2021年7月26日的契約(經不時修訂或補充)尚未償還的2022年11月到期的7.125%優先票據(「2019年11月票據」)，以及根據日期為2019年7月23日的契約(經不時修訂或補充)尚未償還的2023年7月到期的6.95%優先票據(「2019年7月票據」，連同2021年7月票據及2019年11月票據統稱「交換票據」)進行交換要約(「交換要約」)。交換要約旨在延長本公司債務的到期日及改善本公司現金流量管理。

于本公布日期，本公司亦正根據日期為2023年6月21日的同意征求聲明(「同意征求聲明」)所載條款并在其條件規限下征求同意票據(定義見下文)持有人同意(「同意征求」)對以下各項作出建議修訂：(i)日期為2020年8月10日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2024年票據契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規管其2024年到期的6.25%優先票據(ISIN編碼：XS2213954766;通用代碼：221395476)(「2024年票據」);(ii)日期為2020年10月30日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2025年票據契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規管其2025年到期的5.95%優先票據(ISIN編碼：XS2250030090;通用代碼：225003009)(「2025年票據」);(iii)日期為2021年5月13日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2026年票據契約」，連同2024年票據契約及2025年票據契約統稱「該等同意票據契約」及各為「同意票據契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規管其2026年到期的4.9%優先票據(ISIN編碼：XS2341882913;通用代碼：234188291)(「2026年票據」，連同2024年票據及2025年票據統稱「同意票據」及各為「系列同意票據」)。

于本公布日期，本公司亦正根據日期為2023年6月21日的同意征求聲明(「同時同意征求聲明」)所載條款并在其條件規限下征求同時同意票據(定義見下文)持有人同意(「同時同意征求」)對以下各項作出建議豁免及修訂：(i)日期為2022年7月15日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2022年7月A票據契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規管其2023年到期的4.0%優先票據(ISIN編碼：XS2500700633;通用代碼：250070063)(「2022年7月A票據」);及(ii)日期為2022年7月15日的契約(于本公布日期修訂或補充，「2022年7月B票據契約」，連同2022年7月A票據契約統稱「該等同時同意票據契約」及各為「同時同意票據契約」)，由本公司、附屬公司擔保人(定義見該契約)、合營附屬公司擔保人(定義見該契約)及花旗國際有限公司(作為受托人)訂立以規管其2024年到期的7.125%優先票據(ISIN編碼：XS2500700716;通用代碼：250070071)(「2022年7月B票據」，連同2022年7月A票據統稱「同時同意票據」及各為「系列同時同意票據」)。交換要約、同意征求及同時同意征求并非互為條件。此外，就各系列同意票據的同意征求乃獨立的征求，并不取決于就任何其他系列票據完成同意征求;就各系列同時同意票據的同時同意征求乃獨立的征求，并不取決于就任何其他系列同時同意票據完成同時同意征求。

為免生疑問，于交換要約完成后，為交換2021年7月票據而發行的新票據將是2022年7月A票據契約下的進一步發行(預計將于結算日根據同時同意征求通過補充契約修訂及補充)，并將與2022年7月A票據合并并形成單一系列(經修訂)、而為交換2019年11月票據而發行的新票據將是2022年7月B票據契約下的進一步發行(預計將于結算日根據同時同意征求通過補充契約修訂及補充)，并將與2022年7月B票據合并并形成單一系列(經修訂)。進一步詳情，請參閱下文「同時同意征求」。

背景及目的

于2021年下半年，中國房地產開發商及為該行業增長及發展提供資金的資本市場經歷了一個拐點。用于房地產開發的銀行貸款減少，對房地產開發商獲得在岸資本的渠道產生了不利影響。加上買家對房地產開發商交付項目的能力的擔憂，對房地產銷售產生了不利影響。此外，預售所得款項的使用亦受中國適用政策限制。受該等負面在岸事件及調控政策影響，離岸資本市場反應負面，限制了本公司償還即將到期的到期款項的資金來源。

2022年，中國房地產行業持續波動。銀行貸款進一步收緊，加上某些負面信貸事件，加劇了市場對中國房地產開發商經營的擔憂。因此，中國房地產開發商的預售普遍減少。鑒于上文所述，我們2022年的收入及毛利較2021年同期有所減少。我們于2022年12月31日的現金及銀行結余亦較2021年12月31日有所減少。

盡管監管部門于2022年下半年提出一系列支持政策，惟迄今為止，已陷入財務困境的開發商復蘇緩慢且有限。由于市場需求依然疲軟，復蘇的確切時間仍不確定。于市場狀況不利的背景下，我們預計2023年房地產行業的市場狀況仍面臨壓力。

我們銳意減輕近期市況不利的影響，正致力于審慎運用現有財務資源以履行我們的財務承諾。作為有關舉措的一部分，我們于2022年7月對優先票據進行若干負債管理行動，且正進行交換要約、同意征求及同時同意征求。我們相信交換要約、同意征求及同時同意征求將延長債務的到期日，并改善我們的現金流量管理，符合所有持份者的利益，包括交換票據、同意票據及同時同意票據的持有人。

交換要約

交換票據的交換要約于2023年6月21日開始，并將于2023年7月4日下午4時正(倫敦時間)屆滿(「交換屆滿期限」)，除非本公司另行延期或提前終止。倘適用交換屆滿期限延期或提前終止，本公司將作出適當公布。

根據交換要約備忘錄所載條款并在其條件規限下，本公司正提出要約，以至少交換合資格持有人所持有的尚未償還的2019年7月票據的2019年7月票據最低接納金額及任何及所有尚未償還的2021年7月票據及2019年11月票據。截至交換要約備忘錄日期，本公司2021年7月票據、2019年11月票據及2019年7月票據尚未償還的本金總額分別為21,294,000美元、37,259,000美元及420,000,000美元。任何作出交回的合資格持有人將被視為接受、簽立支持協議并同意受其條款約束。

于交換要約中有效接納及交換的交換票據的合資格持有人，將由結算日(包括該日)起放棄交換票據的任何及所有權利(收取交換代價權利除外)，并將免除及解除該等持有人因有關交換票據產生或與之相關而可能產生的對本公司的任何及所有現有或未來申索，包括其任何及所有應計及未付利息。任何作出交回的合資格持有人必須交回其持有的全部交換票據以作交換。

為免生疑問，除電子指示外，合資格持有人毋須提交加入函等任何表格。透過Euroclear及Clearstream持有交換票據的每名實益擁有人須另行作出指示。有關交換要約的指示不可撤銷。

就交換要約作出的指示不可撤銷。合資格持有人一經根據交換要約備忘錄的條款交付，則任何時間均不得撤回指示。就任何交換票據作出指示后，該等交換票據將予阻隔及不得轉讓，直至(i)結算日及(ii)修改或終止交換要約以導致取消有關指示(以較早者為準)為止。

交換代價

于交換屆滿期限前有效交回并獲接納交換的交換票據的交換代價(「交換代價」)總額為相等于以下各項的購買價：

(1)于屆滿期限前有效交回并獲接納交換的尚未償還2021年7月票據的每1,000美元本金額包括以下各項：

a.本公司2024年到期美元計值優先票據(「2024年7月新票據」)的本金總額1,000美元，票據根據2022年7月15日的契約(預計將于結算日(定義見本公布)根據并假設同時同意征求完成后，通過補充契約修訂及補充)發出，規管本公司尚未償還的2022年7月15日發行的2023年到期的4.0%優先票據，將與該等票據合并并形成單一系列(經修訂);

b.現金2.50美元作為獎勵費(「2021年7月獎勵費」);及

c.相當于2024年7月新票據從結算日(包括該日)至2023年7月14日(不包括該日)應計利息的金額，作為額外權利(「2021年7月額外權利」);2021年7月額外權利將以現金形式支付予有效交回其2021年7月票據并獲接納交換的合資格持有人，其中2%權利將于2023年8月4日支付，98%權利將于2023年8月11日支付。2021年7月額外權利不可轉讓。款項將支付至該2021年7月票據有效交回并獲接納交換的同一直接參與者賬戶。

(2)于屆滿期限前有效交回并獲接納交換的尚未償還2019年11月票據的每1,000美元本金額包括以下各項：

a.本公司2026年到期美元計值優先票據(「2026年1月新票據」)的本金總額1,000美元，票據根據2022年7月15日的契約(預計將于結算日(定義見本公布)根據并假設同時同意征求完成后，通過補充契約修訂及補充)發出，規管本公司尚未償還的2022年7月15日發行的2024年到期的7.125%優先票據，并將與該等票據合并并形成單一系列(經修訂);

b.現金2.50美元作為獎勵費(「2019年11月獎勵費」);及

c.相當于2026年1月新票據項下從結算日(包括該日)至2023年7月15日(不包括該日)應計利息的金額，作為額外權利(「2019年11月額外權利」;連同2022年7月額外權利，「額外權利」)。

2019年11月額外權利將以現金形式支付予有效交回其2019年11月票據并獲接納交換的合資格持有人，其中98%權利將于2023年8月14日支付，2%權利將于2024年3月6日支付。2019年11月額外權利不可轉讓。款項將支付至該2019年11月票據有效交回并獲接納交換的同一直接參與者賬戶。

(3)于屆滿期限前有效交回并獲接納交換的尚未償還2019年7月票據的每1,000美元本金額包括以下各項：

a.本公司2025年到期美元計值優先票據(「2025年12月新票據」，連同2024年7月新票據及2026年1月新票據各為「新票據」系列，統稱「新票據」)的本金總額970美元;

b.現金2.50美元作為獎勵費(「2019年7月獎勵費」;連同2021年7月獎勵費及2019年11月獎勵費，統稱為「獎勵費」);及

c.遞延利息代價(「遞延利息代價」)，包括2019年7月票據項下之應計利息及未付利息，直至并不包括結算日。

2019年7月票據利息支付的遞延利息代價將以現金形式支付予于2023年8月4日有效交回其交換票據并獲接納交換的合資格持有人。遞延利息代價不可轉讓。款項將支付至該交換月票據有效交回并獲接納交換的同一直接參與者賬戶。

2024年7月新票據的年期將為364天，按年利率4.0%計息，每半年支付一次。2026年1月新票據的年期將為18個月，按年利率7.125%計息，每半年支付一次。2025年12月新票據的年期將為29個月，按年利率6.95%計息，每半年支付一次。

遞延預付款

根據并假設完成同時同意征求，(i)2024年7月新票據的條款將予以修訂，緊接2024年7月新票據發行后，2024年7月新票據將立即被贖回，并按屆時尚未償還本金的2%計價，持有人將有權獲得相當于2024年7月新票據本金的2%的遞延預付款(「2021年7月遞延預付款」)，連同應計未付利息，由本公司根據該等修訂條款于2023年8月4日全部支付，(ii)2026年1月新票據的條款將予以修訂，緊接2026年1月新票據發行后，2026年1月新票據將立即被贖回，并按屆時尚未償還本金的2%計價，持有人將有權獲得相當于2026年1月新票據本金額2%的遞延預付款(「2026年1月遞延預付款」)，連同應計未付利息，由本公司根據該等修訂條款于2024年3月6日支付;及(iii)2025年12月新票據的條款，持有人將有權獲得相當于交換為2025年12月新票據的2019年7月票據本金額3%的遞延預付款(「2025年12月遞延預付款」，連同2021年7月遞延預付款及2026年1月遞延預付款統稱「遞延預付款」)，由本公司根據2025年12月新票據的條款于2023年10月6日支付。

交換票據在新加坡證券交易有限公司(「新交所」)上市及報價。本公司將向新交所申請新票據于新交所上市及報價。新交所概不對本公布內作出的任何陳述、發表的任何意見或載列的任何報告是否正確承擔任何責任。新票據原則上獲批準在新交所上市及報價，不應視作交換要約、本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公司擔保人或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司、新票據、附屬公司擔保或合營附屬公司擔保的價值指標。只要任何新票據于新交所上市且新交所規則有所規定，2024年7月新票據及2026年1月新票據將在新交所將按最低每手買賣單位150,000美元交易，而2025年12月新票據將按最低每手買賣單位200,000美元交易。

2019年7月票據最低接納金額

所收到有效交回并由本公司全權酌情決定其是否根據交換要約接納以作交換的2019年7月票據的最低本金總額，為2019年7月票據尚未償還本金額的90%(「2019年7月票據最低接納金額」)。本公司保留權利全權酌情接納低于2019年7月票據的2019年7月票據最低接納金額，或全不接納根據交換要約交回的交換票據。

同意征求

同意征求條款概要

本公司正征求同意票據持有人同意對該等同意票據契約進行建議修訂及為使建議修訂生效，本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公司擔保人及受托人將就各系列同意票據訂立補充契約(各有關補充契約稱為「同意補充契約」或相關「同意補充契約」，統稱為「該等同意補充契約」)。截至同意征求聲明日期，本公司2024年票據、2025年票據及2026年票據尚未償還的本金總額分別為500,000,000美元、535,000,000美元及200,000,000美元。任何作出交回的同意票據持有人將被視為接受、簽立支持協議并同意受其條款約束。

根據同意征求聲明所載指示有效發出同意后，同意票據持有人將被視為已對同意征求予以同意。發出同意的同意票據持有人須同意整體建議修訂，而不可選擇性地就若干方面的建議修訂發出同意。所有發出及獲接納的同意將被視為對建議修訂整體的同意。同意一經提交不得撤銷。

為免生疑問，除電子指示外，合資格持有人毋須提交加入函等任何表格。透過Euroclear及Clearstream持有同意票據的每名實益擁有人須另行作出指示。建議修訂將于簽立該等同意票據契約的該等同意補充契約并將其交付予受托人后生效。倘就各系列同意票據收到必要同意(定義見下文)及有關該等系列同意票據的建議修訂生效，建議修訂將對該等系列同意票據的所有持有人(包括未發出同意的同意票據持有人)具約束力。

同意費

就同意票據而言，本公司正向相關系列同意票據記錄中的持有人建議，倘任何同意票據持有人已于上述同意征求的同意屆滿期限或之前有效發出同意，則就同意票據的每1,000美元本金額提呈同意費2.50美元(「同意費」)。本公司有責任接納同意及支付同意費，條件為(其中包括)同意票據持有人有效發出的同意不得少于各系列尚未償還同意票據本金總額的過半數(「必要同意」)。為免生疑問，本公司就任何系列同意票據接納同意無須取決于是否接獲任何其他系列同意票據的必要同意。

同意征求的條件

本公司接納同意征求并支付適當同意費的責任受(其中包括)以下條件規限：

(a)于同意屆滿期限或之前收到根據本同意征求條款就各系列同意票據有效發出的必要同意;

(b)擬訂約的各訂約方簽立各份該等同意補充契約;

(c)并無任何法律或法規以及并無任何未決或面臨的禁令或其他法律程序(倘被不利地判定)會使實行建議修訂或支付同意費違法、無效或遭禁或會使其合法性或有效性遭質疑;及

(d)(A)本集團的業務、財產、資產、負債、財務狀況、營運或經營業績不會發生或面臨變化(或涉及預期變化的發展);及(B)金融市場整體不會發生或不會發生影響本公司股權、同意票據或其他債務的變化(或涉及預期變化的發展)，而根據本公司在上述(A)或(B)的情況下的合理判斷，該等情況對或可能對本公司不利，或對或可能對本公司及╱或本公司于本同意征求的任何聯屬人士的預期利益造成重大不利影響。

上述條件僅對本公司有利，本公司可全權酌情在接納任何系列同意票據的同意前的任何時間，隨時及不時就任何系列同意票據全部或部分豁免任何條件，或以其他方式修訂本同意征求。倘(i)同意征求終止;或(ii)任何條件因任何原因未獲達成(或未獲本公司豁免)，將不會就任何同意票據支付同意費。

交換要約、同意征求及同時同意征求并非互為條件，完成就任何系列同意票據的同意征求并不取決于完成交換要約或同時同意征求。此外，就各系列同意票據的同意征求乃獨立的征求，并不取決于就任何其他系列同意票據完成同意征求。

同時同意征求

同時同意征求條款概要

本公司正征求同時同意票據持有人同意對該等同時同意票據契約進行建議豁免及修訂及為使建議豁免及修訂生效，本公司、附屬公司擔保人、合營附屬公司擔保人及受托人將就各系列同意票據訂立補充契約(各有關補充契約稱為「同時同意補充契約」或相關「同時同意補充契約」，統稱為「該等同時同意補充契約」)。截至同時同意征求聲明日期，本公司2022年7月A票據及2022年7月B票據尚未償還的本金總額分別為169,770,700美元及247,510,000美元。2022年7月B票據的尚未償還本金額并不包括本公司的聯屬人士持有的有關票據的2,090,000美元本金總額。任何作出交回的同時同意票據持有人將被視為接受、簽立支持協議并同意受其條款約束。

根據同時同意征求聲明所載指示有效發出同意后，同時同意票據持有人將被視為已對同時同意征求予以同時同意。發出同意的同時同意票據持有人須同意整體建議豁免及修訂，而不可選擇性地就若干方面的建議豁免及修訂發出同意。所有發出及獲接納的同時同意將被視為對建議豁免及修訂整體的同時同意。同時同意一經提交不得撤銷。

同時同意費

就同時同意票據而言，本公司正向相關系列同時同意票據記錄中的持有人建議，倘任何同時同意票據持有人已于上述同時同意征求的同時同意屆滿期限或之前有效發出同意，則就同時同意票據的每1,000美元本金額提呈同意費2.50美元(「同時同意費」)。本公司有責任接納同意及支付同時同意費，條件為(其中包括)同時同意票據持有人有效發出的同意不得少于各系列尚未償還同時同意票據本金總額的75%(「同時必要同意」)。為免生疑問，本公司就任何系列同時同意票據接納同意無須取決于是否接獲任何其他系列同時同意票據的同時必要同意。

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