【全球熱聞】中材國際跌3.86% 擬36.5億關聯(lián)收購并配套募不超30億

今日，中材國際(600970.SH)盤中股價跌停，報9.56元，跌幅9.98%。截至收盤，中材國際報10.21元，下跌3.86%，總市值231.32億元。

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上周五晚間，中材國際披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）。上市公司擬向中國建材總院發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的合肥院（指：合肥水泥研究設計院有限公司、合肥水泥研究設計院）100%股權(quán)。本次交易完成后，合肥院將成為上市公司全資子公司。

標的資產(chǎn)的交易價格根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)出具并最終通過國資有權(quán)單位備案的評估結(jié)果確定。根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2022年3月31日為評估基準日，采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法對標的資產(chǎn)進行評估，并選取收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。該《資產(chǎn)評估報告》尚未經(jīng)中國建材集團備案。標的資產(chǎn)于評估基準日的評估值為364,720.00萬元，母公司口徑增值率為217.88%，合并口徑增值率為37.35%。

中材國際與中國建材總院同意以上述評估結(jié)果確定標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為364,720.00萬元。

本次交易中以發(fā)行股份方式支付的對價占總交易對價的85%，以現(xiàn)金支付的對價占總交易對價的15%。標的資產(chǎn)的交易價格中，中材國際以現(xiàn)金方式支付交易對價54,708.00萬元；以發(fā)行股份方式支付交易對價310,012.00萬元。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格確定為8.45元/股。

按照標的資產(chǎn)交易價格364,720.00萬元及本次發(fā)行價格8.45元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股份發(fā)行數(shù)量為366,878,106股，最終發(fā)行股份數(shù)量以經(jīng)中國建材集團備案的標的資產(chǎn)評估值計算并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過300,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

募集配套資金擬用于投入標的公司智造產(chǎn)業(yè)園建設項目、支付現(xiàn)金對價和補充上市公司流動資金。募集配套資金用于補充上市公司流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構(gòu)投資者等合計不超過35名的特定投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只及以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

本次發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的主承銷商協(xié)商確定。

募集配套資金發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易的交易對方中國建材總院為上市公司間接控股股東中國建材集團的全資子公司，根據(jù)《重組管理辦法》和《上市規(guī)則》等相關法規(guī)，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

中國建材總院因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的中材國際股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次發(fā)行價格，或者本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后6個月期末收盤價低于本次發(fā)行價格，則中國建材總院通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所認購的股份的鎖定期將在上述鎖定期基礎上自動延長6個月。

中國建材股份、建材國際工程、中國建材總院在本次交易前持有的上市公司股份將自上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

交易對方同意對標的資產(chǎn)中采用收益法評估并定價的資產(chǎn)（以下簡稱“業(yè)績承諾資產(chǎn)”）在業(yè)績承諾期間的業(yè)績實現(xiàn)情況作出補償承諾。根據(jù)北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，業(yè)績承諾資產(chǎn)評估值及交易作價情況如下：

中國建材總院承諾，如本次交易于2022年實施完畢，上表中第1-7項業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)的業(yè)績承諾范圍公司在2022年、2023年、2024年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于19,853.49萬元、20,013.25萬元和20,805.42萬元；如本次交易在2023年實施完畢，業(yè)績承諾范圍公司在2023年、2024年、2025年各會計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于20,013.25萬元、20,805.42萬元和22,114.89萬元。

中國建材總院承諾，如本次交易于2022年實施完畢，上表中第8-9項業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)在2022年、2023年、2024年各會計年度應實現(xiàn)的收入分成數(shù)分別不低于257.67萬元、189.98萬元和115.97萬元；如本次交易于2023年實施完畢，業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)在2023年、2024年、2025年各會計年度應實現(xiàn)的收入分成數(shù)分別不低于189.98萬元、115.97萬元和48.87萬元。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關的決議自上市公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。如上市公司已于有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成之日。

中材國際表示，上市公司主要從事工程技術(shù)服務業(yè)務、運維服務、裝備制造業(yè)務和環(huán)保業(yè)務。合肥院主要從事以水泥為特色的無機非金屬材料領域技術(shù)和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供配套技術(shù)服務。本次交易能夠加強上市公司在裝備設計、研發(fā)和制造業(yè)務領域的核心競爭力，并與上市公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應，鞏固上市公司在工程技術(shù)服務領域的領軍企業(yè)地位。本次交易完成后，上市公司的收入及盈利能力預計得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

中材國際本次交易的獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券有限責任公司。

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