思源電氣收關注函 6億元收購虧損公司是否不利流動性

近日，深圳證券交易所發布關于對思源電氣股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第474號）。12月29日，思源電氣股份有限公司（簡稱“思源電氣”，002028.SZ）發布關于收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司股權的公告。

【資料圖】

思源電氣股份有限公司將使用自有資金61797.75萬元，收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司（以下簡稱“烯晶碳能”）41.1985%的股權。本次股權收購完成后，思源電氣將持有烯晶碳能51.20%的股份。

根據無錫華夏中誠會計師事務所(普通合伙)出具的編號為華夏中誠內審字[2022]046-2號標準無保留意見審計報告，2021年烯晶碳能實現營業收入4015.69萬元，實現凈利潤為-1888.79萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-3240.97萬元。截止2021年12月31日，烯晶碳能總資產為13604.34萬元，凈資產為4342.41萬元，負債總額9261.93萬元。根據烯晶碳能提供的合并報告得出，2022年1-10月烯晶碳能實現營業收入6664.01萬元，實現凈利潤為-1557.27萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-55.67萬元。截止2022年10月31日，烯晶碳能總資產為19501.48萬元，凈資產為2785.14萬元，負債總額16716.34萬元。

根據公司前期對烯晶碳能開展的盡調，基于公司對未來儲能器件市場前景的判斷，綜合考慮烯晶碳能公司的資產賬面價值、實際經營情況、未來獲利能力，重點考慮烯晶碳能多年行業經驗、市場競爭地位、知識產權及研發技術的潛在價值，經各方磋商，本著公平、公正、互利的原則，各方協商一致確定以公司整體估值人民幣15億元（大寫：人民幣拾伍億元），從而形成本次交易定價。

深圳證券交易所指出，2022年12月29日，思源電氣披露公告稱，將使用自有資金61797.75萬元收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司41.20%的股權，本次股權收購完成后，思源電氣將持有烯晶碳能51.20%的股份。公告顯示，2021年度烯晶碳能營業收入4015.69萬元，凈利潤為-1888.79萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-3240.97萬元，期末凈資產為4342.41萬元；2022年1-10月，烯晶碳能營業收入6664.01萬元，凈利潤為-1557.27萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-55.67萬元，期末凈資產為2785.14萬元。上市公司管理二部對此表示關注，請思源電氣核實并說明以下事項：

1.說明本次股權收購的背景、原因、籌劃過程以及交易的合理性和必要性，股權收購涉及的大額現金支出及后續投入是否對公司流動性產生不利影響；

2.說明本次股權收購價格對應的市盈率和市凈率情況，具體定價過程或依據，并結合最近三年及一期烯晶碳能的主要經營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進一步說明本次股權收購價格定價的定性及定量情況，并結合定價考慮因素和參數，分析說明本次定價的合理性及是否符合行業慣例；

3.補充披露本次股權收購涉及的資產評估報告（如有）、審計報告。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對思源電氣股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第474號

思源電氣股份有限公司董事會：

2022年12月29日，你公司披露公告稱，將使用自有資金61797.75萬元收購烯晶碳能電子科技無錫有限公司（以下簡稱“烯晶碳能”）41.20%的股權，本次股權收購完成后，你公司將持有烯晶碳能51.20%的股份。公告顯示，2021年度烯晶碳能營業收入4015.69萬元，凈利潤為-1888.79萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-3240.97萬元，期末凈資產為4342.41萬元；2022年1-10月，烯晶碳能營業收入6664.01萬元，凈利潤為-1557.27萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-55.67萬元，期末凈資產為2785.14萬元。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：

1.說明本次股權收購的背景、原因、籌劃過程以及交易的合理性和必要性，股權收購涉及的大額現金支出及后續投入是否對公司流動性產生不利影響；

2.說明本次股權收購價格對應的市盈率和市凈率情況，具體定價過程或依據，并結合最近三年及一期烯晶碳能的主要經營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況，進一步說明本次股權收購價格定價的定性及定量情況，并結合定價考慮因素和參數，分析說明本次定價的合理性及是否符合行業慣例；

3.補充披露本次股權收購涉及的資產評估報告（如有）、審計報告。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2023年1月6日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2022年12月30日

關鍵詞： 股權收購 現金流量凈額 經營活動 營業收入 思源電氣