微資訊！中信證券及天健會計師所被書面警示 均為嘉禾生物項目

深交所網站昨日披露了《關于對陜西嘉禾生物科技股份有限公司給予通報批評處分的決定》（深證審紀〔2023〕3號）。2021年6月30日，深交所受理了陜西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱“嘉禾生物”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經深交所現場督導后，嘉禾生物于2022年7月11日撤回發行上市申請。經查明，在發行上市申請過程中，嘉禾生物存在以下違規行為：

【資料圖】

一、未如實披露境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低等情形

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，嘉禾生物存貨賬面價值分別為87,125.25萬元、108,926.75萬元、142,013.41萬元，占各期末資產總額的比例約為46%，其中一半以上存放于境外。報告期內，嘉禾生物發往美國子公司Jiaherb的在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元。嘉禾生物在審核問詢回復中稱，公司存貨管理制度較為完善且得到有效執行，并加強對存貨的入庫、存放、領用等管理，以保障賬實相符。

深交所現場督導發現，一是嘉禾生物境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低于同行業等情形，相關情形未如實、充分在審核問詢回復中進行披露。前述12,155.42萬元在途存貨中，絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。經抽查，嘉禾生物于2022年1月入庫的主要產品中有27箱“紅景天提取物”未盤到實物。二是發行人在審核問詢回復中披露了存貨存放于境外倉庫的相關情況，但遺漏披露Jiaherb存在租賃第三方倉庫存放100.26萬美元存貨的情形。

二、未充分披露境外銷售交易相關事項，存在信息披露與實際情況不符的情形

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內嘉禾生物境外銷售收入占總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元，YishengLin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與嘉禾生物主要客戶CALERIE LLC、KOS NATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

深交所現場督導發現，一是嘉禾生物在審核問詢回復中，將4E與CALERIELLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIE LLC等上述主要客戶之間存在持股、任職等情形。二是嘉禾生物在審核問詢回復中披露，美國子公司（含4E）的銷售方式大部分為客戶自提，收入確認時點為將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司并取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。經查，4E向前述主要客戶的銷售方式為客戶自提，但存在無物流提貨單、采購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

三、未充分披露內部控制存在的薄弱環節及相關風險

深交所現場督導發現，嘉禾生物銷售、采購、研發相關內部控制存在以下薄弱環節，未在招股說明書中充分揭示相關風險：一是與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形。二是與采購相關的內部控制存在缺失，包括未留存送貨單等與采購入庫相關的外部單據，采購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致；經抽查60家新增供應商準入材料，其中51家未按《供應商管理制度》要求履行準入程序。三是與研發相關的內部控制存在缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。

四、未如實準確披露轉貸、與供應商的資金往來等事項

深交所現場督導發現，一是嘉禾生物未在招股說明書中披露報告期內存在的轉貸事項，經深交所審核問詢后，嘉禾生物才補充披露通過子公司、供應商轉貸4,290.74萬元，但仍遺漏披露報告期內子公司通過供應商轉貸750萬元的行為。二是嘉禾生物未在審核問詢回復中如實準確披露子公司總經理、采購員與供應商之間的異常資金往來，涉及金額共250萬元。

嘉禾生物作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，招股說明書和審核問詢回復中未如實、準確披露境外存貨、境外銷售交易、轉貸等相關事項，未充分揭示內部控制存在的薄弱環節及相關風險，上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所決定對陜西嘉禾生物科技股份有限公司給予通報批評的處分。對于上述違規行為及深交所給予的處分，深交所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

深交所網站同日披露了《關于對中信證券股份有限公司的監管函》（深證函〔2023〕226號）、《關于對保薦代表人韓昆侖、段曄給予通報批評處分的決定》（深證審紀〔2023〕4號）。經查明，中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”，600030.SH）、韓昆侖、段曄在擔任嘉禾生物項目保薦人及保薦代表人過程中，存在以下違規行為：

一、對嘉禾生物境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，中信證券、韓昆侖、段曄對發行人存貨存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分關注發行人在途存貨存在的上述異常情形并進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期后入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。二是對嘉禾生物境外存貨核查程序執行不到位。未對嘉禾生物境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回復中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對于第三方中介機構抽盤工作底稿顯示的“未盤到”的異常情形未予充分關注并進一步核查，仍將異常結果納入抽盤比例范圍進行披露。三是對嘉禾生物存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，保薦工作底稿中未完整記錄對嘉禾生物超過保質期或者客戶長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

二、未充分關注嘉禾生物境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，中信證券、韓昆侖、段曄未對Lin與主要客戶存在的特殊關系，以及4E向主要客戶銷售交易存在的異常情況保持充分關注并進行審慎核查。

三、未充分關注嘉禾生物銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節

深交所現場督導發現，中信證券、韓昆侖、段曄未充分關注嘉禾生物與銷售、采購、研發相關的內部控制存在的薄弱環節并審慎核查：一是嘉禾生物與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形。二是嘉禾生物與采購相關的內部控制存在缺失。嘉禾生物未留存送貨單等與采購入庫相關的外部單據，采購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致；經抽查60家新增供應商準入材料，其中51家未按嘉禾生物供應商管理相關規定履行準入程序。三是嘉禾生物與研發相關的內部控制存在缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。

四、對嘉禾生物轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確

深交所現場督導發現，中信證券、韓昆侖、段曄對嘉禾生物報告期內存在的轉貸事項、嘉禾生物關鍵崗位人員與供應商的異常資金往來核查不充分：一是嘉禾生物在招股說明書中未披露報告期內存在的轉貸事項，經深交所審核問詢后嘉禾生物才在問詢回復中披露通過子公司、供應商轉貸4,290.74萬元的情形，但仍遺漏披露報告期初子公司通過供應商轉貸750萬元的行為。二是報告期內嘉禾生物子公司的高管、董事、采購人員等關鍵崗位人員與供應商之間存在異常資金往來，涉及金額共775萬元，上述資金往來均在中信證券、韓昆侖、段曄設定的核查標準范圍內，但未對其保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

中信證券作為項目保薦人，韓昆侖、段曄作為項目保薦代表人，承擔了對嘉禾生物經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對嘉禾生物境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。上述行為違反了《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十三條、七十四條的有關規定，深交所決定對中信證券采取書面警示的自律監管措施；對保薦代表人韓昆侖、段曄給予通報批評的處分。

此外，深交所網站還披露了《關于對天健會計師事務所（特殊普通合伙）的監管函》（審核中心監管函〔2023〕5號）、《關于對簽字注冊會計師徐晉波、朱逸寧、吳長木給予通報批評處分的決定》（深證審紀〔2023〕2號）。經查明，天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）、徐晉波、朱逸寧、吳長木在擔任嘉禾生物項目申報會計師及簽字注冊會計師的過程中，存在以下違規行為：

一、對嘉禾生物境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異

經檢查，天健所、簽字注冊會計師對嘉禾生物存貨存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分關注嘉禾生物在途存貨存在的上述異常情形并進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期后入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。二是對嘉禾生物境外存貨核查程序執行不到位。未對境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回復中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對于第三方中介機構抽盤工作底稿顯示“未盤到”的異常情形未予充分關注并進一步核查，仍將異常結果納入已抽盤比例范圍進行披露。三是對存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，工作底稿中未完整記錄對發行人超過保質期或者客戶長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

二、未充分關注嘉禾生物境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查

經檢查，天健所、簽字注冊會計師未充分關注嘉禾生物境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查：一是對收入反舞弊程序的執行不到位，工作底稿中未記錄執行不可預見的收入反舞弊程序。二是對應收賬款及收入的函證程序執行不到位。

此外，天健所、簽字注冊會計師在核查工作中未充分關注嘉禾生物銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節，并進行審慎核查；對嘉禾生物轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

天健所作為項目申報會計師，未按照《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》等相關執業規范的要求；徐晉波、朱逸寧、吳長木作為項目簽字注冊會計師，未履行勤勉盡責義務，未按照《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》等相關執業規范的要求，對嘉禾生物境外存貨、境外銷售等異常情形履行特別注意義務，保持職業懷疑并進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《審核規則》第三十一條、第四十二條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十三條、第七十四條的規定，深交所決定對天健所采取書面警示的自律監管措施；對徐晉波、朱逸寧、吳長木給予通報批評的處分。

嘉禾生物披露的首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）顯示，公司此次發行的保薦機構為中信證券股份有限公司，保薦代表人為韓昆侖、段曄；會計師為天健會計師事務所（特殊普通合伙），簽字會計師為徐晉波、朱逸寧、吳長木。

嘉禾生物官網顯示，陜西嘉禾生物科技股份有限公司專業致力于天然植物提取物的研發、生產和銷售；近23年的植物藥用活性成分鑒別、研究、開發與生產經驗，專注于為制藥、保健食品及化妝品等行業的客戶提供革新性的產品和創新性服務。嘉禾生物目前擁有多個生產加工工廠，數百個系列品種，2個獨立實驗室，授權專利50多個，全球原料直采體系。

中信證券官網顯示，中信證券股份有限公司成立于1995年10月，2003年在上海證券交易所掛牌上市交易，2011年在香港聯合交易所掛牌上市交易，是中國第一家A+H股上市的證券公司，第一大股東為中國中信有限公司。中信證券業務范圍涵蓋證券、基金、期貨、外匯和大宗商品等多個領域。目前擁有7家主要一級控股子公司，分支機構遍布全球13個國家，中國境內分支機構和網點400余家。

天健會計師所官網顯示，天健會計師事務所成立于1983年12月，是由一批資深注冊會計師創辦的首批具有A+H股企業審計資格的全國性大型會計審計服務機構。天健擁有豐富的執業經驗和雄厚的專業能力。擁有包括A股、B股、H股上市公司、大型央企、省屬大型國企、外商投資企業等在內的固定客戶5000余家，其中上市公司客戶600余家，新三板掛牌客戶近300家。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第十五條：發行上市申請文件的內容應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂。

自發行上市申請文件申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。

未經本所同意，不得對發行上市申請文件進行更改。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第二十八條：會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及相關人員應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，招股說明書不因引用其所出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會依法制定的監管規則、業務規則、本行業公認的業務標準和道德規范、本所依法制定的業務規則及其他相關規定，建立并保持有效的質量控制體系和投資者保護機制，嚴格執行內部控制制度，對與其專業職責有關的業務事項進行核查驗證，履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，審慎發表專業意見。

證券服務機構及其相關人員從事證券服務業務應當配合本所的自律管理，在規定的期限內提供、報送或者披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十條：本所在信息披露審核中，重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第三十一條：本所在信息披露審核中，重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發行人業務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發行的情況，是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第四十二條：本所依照相關規定，從發行上市申請文件已被本所受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。

本所在發行上市審核中，發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的，可以提請對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查或者對保薦人及相關證券服務機構進行現場督導。

發行人、保薦人、證券服務機構及其相關人員應當積極配合現場檢查及現場督導工作，并保證所提供文件資料及陳述內容的真實、準確、完整。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十二條：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則采取下列自律監管措施：（一）口頭警示；（二）書面警示；（三）約見談話；（四）要求限期改正；（五）本所規定的其他自律監管措施。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十三條：本所在發行上市審核中，可以根據本規則及本所相關規則實施下列紀律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；（四）三個月至三年內不接受保薦人、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；（五）三個月至三年內不接受保薦代表人及保薦人其他相關責任人員、證券服務機構相關責任人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；（六）公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員；（七）本所規定的其他紀律處分。

《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第七十四條：本規則第十條規定的主體出現下列情形之一的，本所視情節輕重采取口頭警示、書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及相關責任人員提交或者簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分：（一）制作、出具的發行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發行上市申請文件；（二）發行上市申請文件、信息披露文件內容存在重大缺陷，文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解和審核工作開展；（三）發行上市申請文件、信息披露文件未做到真實、準確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的程度；（四）發行上市申請文件前后存在相互矛盾或者同一事實表述不一致等實質性差異且無合理理由；（五）未在規定時限內回復審核問詢，且未說明理由；（六）未及時報告相關重大事項或者未及時披露；（七）本所認定的其他情形。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

深證審紀〔2023〕3號

關于對陜西嘉禾生物科技股份有限公司給予通報批評處分的決定

當事人：陜西嘉禾生物科技股份有限公司，住所：陜西省西安市高新區錦業一路66號甲6層。

2021年6月30日，本所受理了陜西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱嘉禾生物或發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經本所現場督導后，發行人于2022年7月11日撤回發行上市申請。經查明，在發行上市申請過程中，發行人存在以下違規行為：

一、未如實披露境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低等情形

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為87,125.25萬元、108,926.75萬元、142,013.41萬元，占各期末資產總額的比例約為46%，其中一半以上存放于境外。報告期內，發行人發往美國子公司Jiaherb的在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元。發行人在審核問詢回復中稱，公司存貨管理制度較為完善且得到有效執行，并加強對存貨的入庫、存放、領用等管理，以保障賬實相符。

本所現場督導發現，一是發行人境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低于同行業等情形，相關情形未如實、充分在審核問詢回復中進行披露。前述12,155.42萬元在途存貨中，絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。經抽查，發行人于2022年1月入庫的主要產品中有27箱“紅景天提取物”未盤到實物。二是發行人在審核問詢回復中披露了存貨存放于境外倉庫的相關情況，但遺漏披露Jiaherb存在租賃第三方倉庫存放100.26萬美元存貨的情形。

二、未充分披露境外銷售交易相關事項，存在信息披露與實際情況不符的情形

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內發行人境外銷售收入占總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元，Yisheng Lin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與發行人主要客戶CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

本所現場督導發現，一是發行人在審核問詢回復中，將4E與CALERIELLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIELLC等上述主要客戶之間存在持股、任職等情形。二是發行人在審核問詢回復中披露，美國子公司（含4E）的銷售方式大部分為客戶自提，收入確認時點為將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司并取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。經查，4E向前述主要客戶的銷售方式為客戶自提，但存在無物流提貨單、采購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

三、未充分披露內部控制存在的薄弱環節及相關風險

本所現場督導發現，發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在以下薄弱環節，未在招股說明書中充分揭示相關風險：一是與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形。二是與采購相關的內部控制存在缺失，包括未留存送貨單等與采購入庫相關的外部單據，采購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致；經抽查60家新增供應商準入材料，其中51家未按《供應商管理制度》要求履行準入程序。三是與研發相關的內部控制存在缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。

四、未如實準確披露轉貸、與供應商的資金往來等事項

本所現場督導發現，一是發行人未在招股說明書中披露報告期內存在的轉貸事項，經本所審核問詢后，發行人才補充披露通過子公司、供應商轉貸4,290.74萬元，但仍遺漏披露報告期內子公司通過供應商轉貸750萬元的行為。二是發行人未在審核問詢回復中如實準確披露子公司總經理、采購員與供應商之間的異常資金往來，涉及金額共250萬元。

嘉禾生物作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，招股說明書和審核問詢回復中未如實、準確披露境外存貨、境外銷售交易、轉貸等相關事項，未充分揭示內部控制存在的薄弱環節及相關風險，上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定對陜西嘉禾生物科技股份有限公司給予通報批評的處分。

對于上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

嘉禾生物應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023年4月11日

深圳證券交易所

深證函〔2023〕226號

關于對中信證券股份有限公司的監管函

中信證券股份有限公司：

2021年6月30日，本所受理了你公司推薦的陜西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱嘉禾生物或發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，在擔任項目保薦人過程中，你公司存在以下違規行為：

一、對發行人境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為87,125.25萬元、108,926.75萬元、142,013.41萬元，占各期末資產總額的比例約為46%，其中一半以上存放于境外。報告期內，發行人發往美國子公司Jiaherb在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元。

本所現場督導發現，一是發行人境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低于同行業等情形。前述12,155.42萬元在途存貨中，絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。經抽查，發行人于2022年1月入庫的主要產品中有27箱“紅景天提取物”未盤到實物。二是發行人在審核問詢回復中披露了存貨存放于海外倉庫的相關情況，但遺漏披露Jiaherb存在租賃第三方倉庫存放100.26萬美元存貨的情形。

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，你公司對發行人存貨存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分關注發行人在途存貨存在的上述異常情形并進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期后入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。二是對發行人境外存貨核查程序執行不到位。未對發行人境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回復中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對于第三方中介機構抽盤工作底稿顯示的“未盤到”的異常情形未予充分關注并進一步核查，仍將異常結果納入抽盤比例范圍進行披露。三是對發行人存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，保薦工作底稿中未完整記錄對發行人超過保質期或者客戶長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

二、未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內，發行人境外銷售收入占總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元。Yisheng Lin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與發行人主要客戶CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

本所現場督導發現，一是發行人在審核問詢回復中，將4E與CALERIELLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIELLC等上述主要客戶之間存在持股、任職等情形。二是發行人在審核問詢回復中披露，美國子公司（含4E）的銷售方式大部分為客戶自提，收入確認時點為將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司并取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。經查，4E向上述主要客戶的銷售為客戶自提，但存在無物流提貨單、采購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，你公司未對Lin與主要客戶存在的特殊關系，以及4E向主要客戶銷售交易存在的異常情況保持充分關注并進行審慎核查。

三、未充分關注發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節

本所現場督導發現，你公司未充分關注發行人與銷售、采購、研發相關的內部控制存在的薄弱環節并審慎核查：一是發行人與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形。二是發行人與采購相關的內部控制存在缺失。發行人未留存送貨單等與采購入庫相關的外部單據，采購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致；經抽查60家新增供應商準入材料，其中51家未按發行人供應商管理相關規定履行準入程序。三是發行人與研發相關的內部控制存在缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。

四、對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確

本所現場督導發現，你公司對發行人報告期內存在的轉貸事項、發行人關鍵崗位人員與供應商的異常資金往來核查不充分：一是發行人在招股說明書中未披露報告期內存在的轉貸事項，經本所審核問詢后發行人才在問詢回復中披露通過子公司、供應商轉貸4,290.74萬元的情形，但仍遺漏披露報告期初子公司通過供應商轉貸750萬元的行為。二是報告期內發行人子公司的高管、董事、采購人員等關鍵崗位人員與供應商之間存在異常資金往來，涉及金額共775萬元，上述資金往來均在你公司設定的核查標準范圍內，但你公司未對其保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

你公司作為項目保薦人，承擔了對發行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、七十四條的有關規定，本所決定對你公司采取書面警示的自律監管措施。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人簽字、加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦人職責，督促保薦代表人提高執業質量，保證招股說明書及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023年4月11日

深圳證券交易所文件

深證審紀〔2023〕4號

關于對保薦代表人韓昆侖、段曄給予通報批評處分的決定

當事人：韓昆侖，陜西嘉禾生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目保薦代表人；

段曄，陜西嘉禾生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目保薦代表人。

2021年6月30日，本所受理了中信證券股份有限公司推薦的陜西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，韓昆侖、段曄在擔任項目保薦代表人過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為87,125.25萬元、108,926.75萬元、142,013.41萬元，占各期末資產總額的比例約為46%,其中一半以上存放于境外。報告期內，發行人發往美國子公司Jiaherb在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元。

本所現場督導發現，一是發行人境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低于同行業等情形。前述12,155.42萬元在途存貨中，絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。經抽查，發行人于2022年1月入庫的主要產品中有27箱“紅景天提取物”未盤到實物。二是發行人在審核問詢回復中披露了存貨存放于境外倉庫的相關情況，但遺漏披露Jiaherb存在租賃第三方倉庫存放100.26萬美元存貨的情形。

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，韓昆侖、段曄對發行人存貨存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分關注發行人在途存貨存在的上述異常情形并進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期后入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。二是對發行人境外存貨核查程序執行不到位。未對境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回復中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對于第三方中介機構抽盤工作底稿顯示的“未盤到”的異常情形未予充分關注并進一步核查，仍將異常結果納入抽盤比例范圍進行披露。三是對發行人存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，保薦工作底稿中未完整記錄對發行人超過保質期或者客戶長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

二、未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內，發行人境外銷售收入占總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元。Yisheng Lin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與發行人主要客戶CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

本所現場督導發現，一是發行人在審核問詢回復中，將4E與CALERIELLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIELLC等上述主要客戶之間存在持股、任職等情形。二是發行人在審核問詢回復中披露，美國子公司（含4E）的銷售方式大部分為客戶自提，收入確認時點為將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司并取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。經查，4E向上述主要客戶的銷售為客戶自提，但存在無物流提貨單、采購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，韓昆侖、段曄未對Lin與主要客戶存在的特殊關系，以及4E向主要客戶銷售交易存在的異常情況保持充分關注并進行審慎核查。

三、未充分關注發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節

本所現場督導發現，韓昆侖、段曄未充分關注發行人與銷售、采購、研發相關的內部控制存在的薄弱環節并審慎核查：一是發行人與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早于訂單日期、晚于簽收單或提單運輸單日期等異常情形。二是發行人與采購相關的內部控制存在缺失。發行人未留存送貨單等與采購入庫相關的外部單據，采購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致；經抽查60家新增供應商準入材料，其中51家未按發行人供應商管理相關規定履行準入程序。三是發行人與研發相關的內部控制存在缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。

四、對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確

本所現場督導發現，韓昆侖、段曄對發行人報告期內存在的轉貸事項、發行人關鍵崗位人員與供應商的異常資金往來核查不充分：一是發行人在招股說明書中未披露報告期內存在的轉貸事項，經本所審核問詢后發行人才在問詢回復中披露通過子公司、供應商轉貸4,290.74萬元的情形，但仍遺漏披露報告期初子公司通過供應商轉貸750萬元的行為。二是報告期內發行人子公司的高管、董事、采購人員等關鍵崗位人員與供應商之間存在異常資金往來，涉及金額共775萬元，上述資金往來均在保薦人設定的核查標準范圍內，但未對其保持充分關注并進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

韓昆侖、段曄作為項目保薦代表人，直接承擔了對發行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等方面存在的異常情形保持充分關注并審慎核查，發表的核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條相關規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所決定對保薦代表人韓昆侖、段曄給予通報批評的處分。對于上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，記入誠信檔案，并向社會公開。

韓昆侖、段曄應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023年4月11日

深圳證券交易所文件

審核中心監管函〔2023〕5號

關于對天健會計師事務所（特殊普通合伙）的監管函

天健會計師事務所（特殊普通合伙）:

2021年6月30日，本所受理了陜西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱天健所）在擔任項目申報會計師的過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為87,125.25萬元、108,926.75萬元、142,013.41萬元，占各期末資產總額的比例約為46%，其中一半以上存放于境外。報告期內，發行人發往美國子公司Jiaherb在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.422萬元。

經檢查，天健所對發行人存貨存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分關注發行人在途存貨存在的上述異常情形并進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期后入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。二是對發行人境外存貨核查程序執行不到位。未對境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回復中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對于第三方中介機構抽盤工作底稿顯示“未盤到”的異常情形未予充分關注并進一步核查，仍將異常結果納入已抽盤比例范圍進行披露。三是對存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，工作底稿中未完整記錄對發行人超過保質期或者客戶長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

二、未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內，發行人境外銷售收入占總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元。Yisheng Lin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與發行人主要客戶CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

本所現場督導發現：一是發行人在審核問詢回復中將4E與CALERIELLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIELLC等上述主要客戶之間存在持股、任職等情形。二是發行人在審核問詢回復披露，美國子公司（含4E）的銷售方式大部分為客戶自提，收入確認時點為將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司并取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。經檢查，4E向上述主要客戶的銷售為客戶自提，但存在無物流提貨單、采購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

經檢查，天健所未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查：一是對收入反舞弊程序的執行不到位，工作底稿中未記錄執行不可預見的收入反舞弊程序。二是對應收賬款及收入的函證程序執行不到位。

此外，天健所在核查工作中未充分關注發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節，并進行審慎核查；對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

天健所作為項目申報會計師，未按照《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》等相關執業規范的要求，對發行人境外存貨、境外銷售等異常情形履行特別注意義務，保持職業懷疑并進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十一條、第四十二條的規定。

鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所上市審核中心決定對天健所采取書面警示的自律監管措施。

天健所應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、行業執業規范和本所業務規則，誠實守信、勤勉盡責，嚴格執行內部控制制度，切實提高執業質量，審慎發表專業意見，保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2023年4月12日

深圳證券交易所文件

深證審紀〔2023〕2號

關于對簽字注冊會計師徐晉波、朱逸寧、吳長木給予通報批評處分的決定

當事人：徐晉波，陜西嘉禾生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目的簽字注冊會計師；

朱逸寧，陜西嘉禾生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目的簽字注冊會計師；

吳長木，陜西嘉禾生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目的簽字注冊會計師。

2021年6月30日，本所受理了陜西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查明，徐晉波、朱逸寧、吳長木在擔任項目簽字注冊會計師的過程中，存在以下違規行為：

一、對發行人境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異

招股說明書（申報稿）顯示，報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為87,125.25萬元、108,926.75萬元、142,013.41萬元，占各期末資產總額的比例約為46%，其中一半以上存放于境外。報告期內，發行人發往美國子公司Jiaherb在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12,155.42萬元。

經檢查，簽字注冊會計師對發行人存貨存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分關注發行人在途存貨存在的上述異常情形并進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期后入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序。二是對發行人境外存貨核查程序執行不到位。未對境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回復中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對于第三方中介機構抽盤工作底稿顯示“未盤到”的異常情形未予充分關注并進一步核查，仍將異常結果納入已抽盤比例范圍進行披露。三是對存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，工作底稿中未完整記錄對發行人超過保質期或者客戶長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

二、未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查

招股說明書（申報稿）顯示，報告期內，發行人境外銷售收入占總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元。Yisheng Lin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與發行人主要客戶CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

本所現場督導發現：一是發行人在審核問詢回復中將4E與CALERIE LLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIE LLC等上述主要客戶之間存在持股、任職等情形。二是發行人在審核問詢回復披露，美國子公司（含4E）的銷售方式大部分為客戶自提，收入確認時點為將產品交付給客戶或客戶委托的物流公司并取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。經檢查，4E向上述主要客戶的銷售為客戶自提，但存在無物流提貨單、采購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

經檢查，簽字注冊會計師未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形并進行審慎核查：一是對收入反舞弊程序的執行不到位，工作底稿中未記錄執行不可預見的收入反舞弊程序。二是對應收賬款及收入的函證程序執行不到位。

此外，簽字注冊會計師在核查工作中未充分關注發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在的薄弱環節，并進行審慎核查；對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

徐晉波、朱逸寧、吳長木作為項目簽字注冊會計師，未履行勤勉盡責義務，未按照《中國注冊會計師審計準則第1311號——對存貨、訴訟和索賠、分部信息等特定項目獲取審計證據的具體考慮》等相關執業規范的要求，對發行人境外存貨、境外銷售等異常情形履行特別注意義務，保持職業懷疑并進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十一條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對徐晉波、朱逸寧、吳長木給予通報批評的處分。

對于徐晉波、朱逸寧、吳長木的上述違規行為和本所給予的處分，本所將記入誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2023年4月11日

來源：中國經濟網

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